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今年7月，曾經(jīng)是中國最大的校辦企業(yè)北大方正集團有限公司（下稱“方正集團”）司法重整計劃正式獲批。平安集團、珠海華發(fā)集團（代表珠海國資）以及深圳特發(fā)集團組成的聯(lián)合投資體重整北大方正集團。

本案涉及實質(zhì)合并重整、上市公司/金融機構(gòu)實控人變更等諸多當前破產(chǎn)領(lǐng)域前沿?zé)狳c問題，為目前全國最復(fù)雜、影響最大的破產(chǎn)重整案件之一。

值得注意的是，方正集團在“出售式重整”之外，還加入他益財產(chǎn)權(quán)信托方案，讓信托公司發(fā)揮其牌照優(yōu)勢參與企業(yè)破產(chǎn)重組特殊資產(chǎn)處置。

一般而言，財產(chǎn)權(quán)信托是服務(wù)信托的一種，服務(wù)信托是信托本源業(yè)務(wù)之一，信托公司提供受托管理服務(wù)，依據(jù)信托文件約定對信托財產(chǎn)進行管理和處分。根據(jù)信托業(yè)協(xié)會今年一季度報告，信托公司加大了資產(chǎn)證券化信托、財產(chǎn)權(quán)信托業(yè)務(wù)布局力度。

重整方正集團

方正集團業(yè)務(wù)橫跨信息產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療、房地產(chǎn)、商貿(mào)、教育、金融等業(yè)務(wù)板塊，下轄包括6家上市公司在內(nèi)的近400家公司及企事業(yè)單位，合并資產(chǎn)規(guī)模超3000億元，涉及重整債務(wù)規(guī)模近2000億元。納入本次破產(chǎn)重整的有五家公司，即“1+4”，1是指方正集團，4是指方正旗下北大醫(yī)療、方正產(chǎn)業(yè)、方正信息、北大資源四大產(chǎn)業(yè)集團。

值得注意的是，方正集團在“出售式重整”之外，還加入服務(wù)類他益財產(chǎn)權(quán)信托方案，讓信托公司參與企業(yè)破產(chǎn)重組特殊資產(chǎn)處置。

《21世紀經(jīng)濟報道》記者梳理資料發(fā)現(xiàn)，這并非信托公司首次涉足此類業(yè)務(wù)。從實踐來看，信托公司頻繁亮劍。例如，2018年渤鋼集團、2019年重慶文峰商業(yè)街等破產(chǎn)重整案中均有信托公司的身影。

但北大方正因其主體知名度高、涉及債權(quán)金額高、破產(chǎn)重整方案高度復(fù)雜，且在方案設(shè)計上有較大創(chuàng)新，在一定程度上代表了當前信托行業(yè)介入企業(yè)破產(chǎn)重整的模式和方向。

方正重整中財產(chǎn)權(quán)信托方案的“操盤者——平安信托特資事業(yè)部北區(qū)經(jīng)營中心總經(jīng)理鄭艷表示，大型或者超大型企業(yè)集團大舉擴張，導(dǎo)致負債過高，短債長用等問題，最終面臨破產(chǎn)的結(jié)局。此類債務(wù)人主體存續(xù)時間長、債務(wù)體量大，故而重整方案主要采用出售式重整，即除核心資產(chǎn)外，尚存在大量非核心資產(chǎn)（非主業(yè)、權(quán)屬不清、低能低效等）留存在債務(wù)人主體內(nèi)。

該等巨無霸級破產(chǎn)重整項目存在不少痛點：對于投資人而言，投資人不希望全盤收購所有資產(chǎn)，希望部分非核心資產(chǎn)被剝離；對于管理人而言，破產(chǎn)主體資產(chǎn)的處置受整體破產(chǎn)重整的時效限制，希望及時且妥善處置非核心資產(chǎn)；對于債權(quán)人而言，非核心資產(chǎn)若倉促拍賣、變賣，可能導(dǎo)致資產(chǎn)價值貶損嚴重，難以實現(xiàn)債權(quán)人利益最大化。

破產(chǎn)重整首單服務(wù)類他益財產(chǎn)權(quán)信托

在此情況下，在方正集團破產(chǎn)重整案中，平安信托采用了“出售式重整+他益財產(chǎn)權(quán)信托”的方案設(shè)計。

鄭艷對《21世紀經(jīng)濟報道》記者表示，該方案的運轉(zhuǎn)邏輯是，各個板塊的保留資產(chǎn)由投資者整體承接，除保留資產(chǎn)之外的待處置資產(chǎn)留在重整主體內(nèi)。這部分待處置資產(chǎn)因歷史遺留問題，資產(chǎn)情況復(fù)雜，短期內(nèi)處置不具有可操作性。對于后者，平安信托通過將待處置資產(chǎn)設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托，實施待處置資產(chǎn)清理、確權(quán)和處置等工作，處置所得在優(yōu)先支付相關(guān)費用后向受益人補充分配。

此次財產(chǎn)權(quán)信托計劃的管理和處置是采用分層決策機制，區(qū)分對受益權(quán)權(quán)益影響的情況及時效要求的程度劃分決策層級，分層決策機制兼顧規(guī)范性、原則性、靈活性，最終目的還是為了最大效率保障債權(quán)人利益。

鄭艷表示，基于服務(wù)類財產(chǎn)權(quán)信托介入大體量公司的破產(chǎn)重整優(yōu)勢明顯，一是隔離風(fēng)險，待處置財產(chǎn)交付后，可成為獨立信托財產(chǎn)，不受委托人破產(chǎn)清算的影響，這就基于信托制度優(yōu)勢將保留資產(chǎn)和待處置資產(chǎn)區(qū)別對待，從而有利于各參與方抓大放小擱置爭議有效推進重組進程。二是以時間換空間，大標的項目啟動破產(chǎn)重整通常無法在法院規(guī)定的“6+3個月”時限內(nèi)完成資產(chǎn)處置，而服務(wù)類財產(chǎn)權(quán)信托的介入將平衡短期清償和長期清償之間的矛盾，通過待處置資產(chǎn)的盤活提高破產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金回流率，從而最終提高債權(quán)人的受償率。三是方案設(shè)計靈活，受托人可以根據(jù)實際需求，在交易結(jié)構(gòu)、財產(chǎn)管理運用處分、財產(chǎn)分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服務(wù)，與其他環(huán)節(jié)無縫連接，甚至可以根據(jù)受益人意愿提供清收增值服務(wù)。

“對于債權(quán)人而言，可以通過資產(chǎn)盤活及價值修復(fù)獲得補充分配，避免被迫短期折價銷售造成權(quán)益損失，拿時間換價值。對于管理人，則可以幫助其在限定時間內(nèi)順暢實現(xiàn)破產(chǎn)重整，對于投資者則可以實現(xiàn)破產(chǎn)重整主體的風(fēng)險進行隔離”，鄭艷對《21世紀經(jīng)濟報道》記者表示，“這是一個債務(wù)人、債權(quán)人、管理人和投資者的多方共贏。”

而對于平安信托自身，這類業(yè)務(wù)收入取決于兩方面，一方面作為受托人提供事務(wù)性受托管理服務(wù)，另一方面，提供對資產(chǎn)的經(jīng)營、處置、清收等服務(wù)，這些環(huán)節(jié)如果產(chǎn)生收益的話可以收取一定報酬，這部分屬于“浮動費用”。

行業(yè)未來競爭關(guān)鍵

據(jù)介紹，方正集團破產(chǎn)重整方案設(shè)計由平安信托牽頭，歷時4個月和3家律師事務(wù)所及管理人的充分磋商，經(jīng)過多輪方案稿完善，最終才得以落定。

鄭艷表示，他益財產(chǎn)權(quán)信托難點不少，例如信托財產(chǎn)范圍如何界定、信托財產(chǎn)如何交付、受益人如何登記、份額如何確認、決策機制如何確定等。“我們投入幾百萬優(yōu)化升級運營管理系統(tǒng)，以盡可能為債權(quán)人提供高質(zhì)高效服務(wù)。因信托財產(chǎn)還未完成最終交付，具體細節(jié)就不做過多披露了。”

如此大體量的特殊資產(chǎn)清收處置，對于信托公司的業(yè)務(wù)能力提出考驗。而是否具備特殊資產(chǎn)投資領(lǐng)域綜合、全鏈條的專業(yè)服務(wù)能力，成為特殊資產(chǎn)投資競爭的關(guān)鍵所在。

企業(yè)破產(chǎn)重整大標的項目往往涉及多方主體，債權(quán)關(guān)系復(fù)雜，在信托方案的設(shè)計上就要經(jīng)過多重利益權(quán)衡，對方案的定制化程度要求高。此外，財產(chǎn)權(quán)信托的落點在于資產(chǎn)清收、盤活與經(jīng)營，在很大程度上也要求信托公司具備經(jīng)營賦能和持續(xù)服務(wù)能力，尤其在金融科技支撐方面需要較大投入。

此前，平安信托2019年組建特殊資產(chǎn)事務(wù)部開始。平安信托董事長姚平貴曾表示，“特殊資產(chǎn)投資是平安信托轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵，公司將以‘智能化、生態(tài)化、投行化’的理念開展特殊資產(chǎn)業(yè)務(wù)”。2020年，平安信托特殊資產(chǎn)業(yè)務(wù)提出“特資+”模式，全年累計投資規(guī)模突破200億元，落地債務(wù)重組、項目紓困、破產(chǎn)重整等模式場景。2021年，平安信托特殊資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)戰(zhàn)略進一步升級為“服務(wù)+金融”，為客戶提供一體化、一站式、一條龍服務(wù)，打造特殊資產(chǎn)集成服務(wù)提供商。

鄭艷說，平安信托特殊資產(chǎn)事業(yè)部擁有一支強大的專業(yè)隊伍，包括法律、審計、評估、投行等領(lǐng)域高端人才，具有非常豐富的資產(chǎn)經(jīng)營處置經(jīng)驗，尤其是核心高管團隊，曾是平安銀行特殊特殊資產(chǎn)事業(yè)部的創(chuàng)始團隊，憑借資深的業(yè)務(wù)經(jīng)驗和突出的清收業(yè)績，在業(yè)內(nèi)享有很高的評價。

目前，平安信托特殊資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)信托在手業(yè)務(wù)規(guī)模已達320億，定位提供“特殊資產(chǎn)投資的綜合服務(wù)提供商”。

她認為，信托公司在未來的特殊資產(chǎn)投資領(lǐng)域?qū)⒂瓉砀鄼C會，除了企業(yè)破產(chǎn)重整場景之外，在不良債權(quán)包投資、類REITs產(chǎn)品紓困、特資+特殊資產(chǎn)證券化等場景中有應(yīng)用潛力。“信托公司參與特殊資產(chǎn)投資有全鏈條的嵌入機會和利益的挖掘點”。